Quase todo mundo já ouviu falar em Governança Corporativa, principalmente no mercado de ações, mas você sabe o que isto significa e como isto mudou o relacionamento das empresas com os seus investidores?

Vamos ver uma definição internacional bem simples de ser compreendida. "Governança Corporativa tem a ver com as maneiras através das quais os provedores de recursos financeiros às empresas asseguram-se de obter retorno em seus investimentos", Sheifer e Vishny, 1995.

Existem definições muito mais complicadas para a Governança Corporativa, mas a frase acima é perfeita. É simplesmente um jeito de deixar transparente ao investidor o que está sendo feito com o seu dinheiro.

Imagine se você tem uma quantia de dinheiro grande guardada e um amigo seu lhe faz uma proposta de investimento. Você tem a "oportunidade" de investir na empresa dele, porém ele não te dará nenhuma garantia, não sabe o quanto o seu dinheiro vai render por ano e nem quanto tempo ele ficará indisponível (pode ser para sempre). A única coisa que ele te diz é: "Relaxa, sou eu quem vai tomar conta de tudo". O que você acha?

Se você está cogitando emprestar este dinheiro, provavelmente a área de investimentos não é a sua praia. Parece impossível, mas há vinte anos o mercado de ações era assim. Acreditava-se na idoneidade das empresas, mas muito pouco era exigido em troca.

Antes de mais nada devemos deixar claro que a Governança Corporativa sempre existiu. Mas ela só chegou ao mercado de ações brasileiro em 1999, quando a Bovespa criou três níveis de governança corporativa opcionais para as empresas. Cada nível funciona como um selo de qualidade, porém as empresas não são obrigadas a adotá-los. Ocorre que se elas quiserem dar mais transparência aos investidores e, consequentemente, receber mais recursos do que suas concorrentes, elas deverão adotar algum dos selos.

Por não ser obrigatório, o mercado demorou para adotar os níveis de governança da Bovespa e durante os primeiros anos muito poucas empresas quiseram se enquadrar. Vale lembrar que quanto mais alto o nível de governança corporativa, maiores os custos administrativos com coisas como auditoria, contabilidade, consultoria etc. Porém, esta é a única forma de demonstrar ao investidor como está o seu dinheiro.

A partir de 2006, com o grande número de IPOs (initial public offer ou abertura de capital) na Bovespa, muitas empresas novas já entraram no mercado optando por regras rígidas de governança. A partir de então, qualquer empresa que entrasse sem a mesma disposição não teria a mesma atratividade para os investidores.

Na Bovespa temos três níveis de governança corporativa:

• Nível 1 (N1) – possui algumas exigências além do que a legislação pede
• Nível 2 (N2) – possui mais exigências do que o Nível 1
• Novo Mercado (NM) – é o nível mais alto de governança da Bovespa

Os Níveis 1 e 2 foram criados para que as empresas já listadas na bolsa pudessem se adaptar gradativamente, aumentando os seus procedimentos de governança com o tempo e, assim, subindo de nível até chegar ao mais alto, o Novo Mercado.

O Novo Mercado possui regras rígidas para as empresas que o adotarem e é ideal para as empresas novas, que estão abrindo o capital agora, pois elas já entram neste nível e não precisam de adaptação.

Vamos ver alguns exemplos de exigência em cada nível.

Principais práticas no Nível 1:

• Circulação mínima de 25% do capital "free float"
• Utilizar mecanismos de IPO que favoreçam a dispersão de capital
• Melhoria nas informações trimestrais, como exigência de consolidação e revisão especial
• Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos

Principais práticas no Nível 2:

• Todas as práticas do Nível 1, acrescidas de:
• Mandato unificado de 1 ano para todo o conselho de administração
• Divulgação de balanço anual em padrão internacional (US GAAP ou IAS GAAP)
• Tag Along de 100% para acionistas ON e no mínimo 70% para PN (100% de Tag Along é o direito de o acionista minoritário vender as suas ações pelo mesmo preço do acionista controlador, em caso de venda do controle da empresa)
• Obrigatoriedade de realização de oferta de compra de ações pelo valor econômico no caso de fechamento de capital ou cancelamento do Nível 2
• Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários (ou seja, disputas de poder internas não vão à justiça comum, economizando o dinheiro da empresa e agilizando a solução do(s) problema(s) entre os sócios)

Principais práticas no Novo Mercado:

• Nível Máximo de "boas práticas de Governança Corporativa", mais rígidas do que a legislação brasileira.
• Todas as práticas do Nível 1 e Nível 2, acrescidas de:
• Proibição de emissão de ações PN
• Tag Along de 100% para todos os acionistas

Não foram listadas todas as exigência de cada nível, fizemos apenas um relato das mais importantes. Mais informações podem ser conseguidas em:
https://www.bovespa.com.br/Empresas/GovernancaCorporativa.asp

Há também um segmento chamado Bovespa Mais, que aplica as regras do Novo Mercado à empresas menores.

Atualmente a maior parte das empresas mais negociadas da bolsa faz parte de algum dos três níveis de governança corporativa citados acima. A informação sobre cada empresa em particular pode ser encontrada no site da própria Bovespa, no link:
https://www.bovespa.com.br/Home/Redirect.asp?end=/Empresas/InformacoesEmpresas/ExecutaAcaoConsultaNivelGovernanca.asp?nivel=